业绩承诺不达标、商誉减值、遭遇合同诈骗——
上市公司并购重组频现“后遗症”
今年以来，过去发生过大规模并购的上市公司陆续出现各种问题，值得警惕。在并购实施后，由于标的资产和企业自有资产存在利益不一致或管理不匹配等问题，导致协同效应不达预期，暴露出各种经营风险。
今年以来，上市公司并购标的屡次出现“黑天鹅”，并购重组频现“后遗症”。记者梳理发现，业绩承诺不达标、商誉减值、涉嫌合同诈骗等是上市公司出现并购重组“后遗症”的主要原因。
尽管上市公司可借助并购重组快速提升业绩，但是如何能够实现业务协同，如何防止并购过程中的各种陷阱等问题，也是上市公司需要面对的考题。
多公司并购后亏损
8月29日，宁波东力发布半年报称，对年富供应链商誉17.17亿元全额减值，计提年富供应链应收账款和其他应收账款的坏账准备13.63亿元。为此，公司半年报净利润亏损达31.47亿元。
在此前的7月2日，宁波东力发布公告称，公司在收购年富供应链的过程中遭遇合同诈骗，年富供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施。8月6日，宁波东力又称，年富供应链管理层骗取公司股份及现金对价21.6亿元，骗取公司增资款2亿元，诱骗公司为之担保15亿元。
同样遭遇诈骗的还有康尼机电。8月27日，康尼机电董事会免去廖良茂作为董事、副总裁的职务；同日，因廖良茂存在利用职务便利违规对外担保等情形，公安机关已对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。据了解，廖良茂为康尼机电2017年通过发行股份及支付现金方式购买的龙昕科技的原董事长。
坚瑞沃能2年前的一起“蛇吞象”收购，把公司拖入了债务危机爆发的泥潭。8月26日，坚瑞沃能披露中报显示，上半年公司实现营业收入32.38亿元，同比减少46.62%，净利润-16.70亿元，同比降低399.03%。对于亏损原因，坚瑞沃能表示，子公司沃特玛锂离子电池生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少，当期营业收入主要系为缓解债务压力，折价处置、变现存货等资产形成，毛利率大幅下降。
文投控股并购标的业绩则出现了“大变脸”。8月27日，文投控股发布的半年报显示，上半年实现营业收入8.36亿元，同比下降34.54%，归属于母公司股东的净利润为0.07亿元，同比下降97.94%。2014年文投控股收购耀莱影城100%股权，业绩承诺期为2014年度至2017年度。耀莱影城在今年上半年实现净利润-4972.94万元。截至6月30日，公司因收购耀莱影城形成的商誉账面价值为17.48亿元。
多因素致并购“爆雷”
川财证券研究所所长陈雳表示，在并购实施后，由于标的资产和企业自有资产存在利益不一致或管理不匹配等问题，可能会导致协同效应不达预期，暴露出经营风险。
业内人士还表示，长期以来，A股上市公司大股东沉迷于资本运作，纷纷成立自己的产业并购资金发起并购，美其名曰“发挥协同效应”，实际则利用估值收割中小投资者。近两年市场持续调整，估值水位差越来越小，一级市场收购的项目可能比二级市场还要贵，这对上市公司收购、整合项目的能力提出了更高的要求。
“当前的市场环境，将上市公司大股东及其投资并购部门与其他股权投资基金拉到了同一起跑线，比拼的是专业性和独到的投资眼光。客观而言，干实业起家的上市公司大股东，一旦越过能力边界，在面对五花八门的投资标的时，并没有太多优势，不论是选取标的、投后管理还是资源整合。”北京理工大学管理与经济学院副教授张永冀说。
并购协同很重要
“今年以来，过去发生过大规模并购的上市公司陆续出现各种问题，教训深刻。”张永冀表示。
陈雳认为，从上市公司的角度来看，一起成功的并购重组应该是结合收购方的资金优势和并购方的资产优势，实现双方互赢。交易双方要在需求匹配的基础上，以合理的现金或资产交付方式，通过并购重组实现业务协同发展。
在并购过程中，首先应该考虑交易双方的需求匹配，双方需求匹配是并购重组交易实现的基础。其次，收购方需要有充足的现金流来支付交易，当自由现金流不足的时候，收购方可以借助资本市场获得更多融资。再次，收购方需要考虑收购资产的管理运营与自身业务的协同匹配问题。最后，要考虑收购方对标的资产的掌控力，防范并购重组中可能出现的风险。
“从监管角度看，要通过制度建设和即时监管对企业的不合理并购重组加以防范。一方面要加强信披制度建设和实施监管，构建良好的市场环境；另一方面要对个别可能存在过度包装的上市公司开展专项检查、及时查处业绩造假等违法违规行为，对业绩承诺脱离实际的企业交易行为加以修订。”川财证券研究所证券金融产品团队负责人杨欧雯表示。
就在近日，证监会就上市公司发行股份拟购买少数股权的相关条件作了进一步说明，明确3大核心问题，即少数股权应与上市公司主业具有显著协同效应；交易完成后不得依赖投资收益；放开了大部分20%的股权比例限制。这也为上市公司并购提供了方向。
（来源 经济日报）