引言
10月30日晚间，比亚迪发布了2024年三季度财报，单季度营业收入首次超越特斯拉。报告显示，比亚迪在海外市场的布局已初显成效，前三季度海外新能源乘用车销量达94477台，同比增长32.6%。为了开拓海外市场、加速本地化生产、助力全球电动化转型，比亚迪已在泰国、乌兹别克斯坦、巴西、匈牙利建成4家工厂，并宣布将在印度尼西亚（以下简称“印尼”）建设第5家海外汽车工厂。
比亚迪为什么选择印尼？它是如何在印尼一步步布局的？投资过程中又有哪些法律层面的考量？下面就让我们回到2018年，一起了解比亚迪的印尼故事。
一、比亚迪的印尼故事
（一）市场初探：试水电动大巴与电动出租车
比亚迪与印尼的缘分始于2018年。2018年10月15日，比亚迪与其印尼合作伙伴Bakrie&Brothers在印尼巴厘岛举行纯电动巴士新闻发布会，引入巴厘岛上的首批纯电动巴士——比亚迪K9和C6。2020年起，Bakrie&Brothers开始通过其子公司VKTR与比亚迪开展合作，旨在为世界上最大的快速公交（BRT）网络——雅加达TransJakarta生产电动巴士。2022年，比亚迪与VKTR宣布与印尼当地巴士组装厂Tri Sakti达成合作，三方共同推进印尼新能源汽车产业化进程。同年3月8日，首批30辆比亚迪大巴成功交付Transjakarta，成为印尼首批正式投入运营的纯电动大巴。
除了在电动大巴领域发力，比亚迪还瞄准了印尼的电动出租车市场。2019年12月9日，印度尼西亚最大的出租车运营商Blue Bird与比亚迪正式签署合作协议，宣布采购比亚迪200台T3电动车，该次采购系印尼当时最大的纯电动出租车项目。2023年，Blue Bird宣布将当年80%的电动汽车订单交由比亚迪承接，标志着双方合作的进一步深化，也反映出比亚迪在印尼市场的知名度和口碑已得到显著提升。
（二）扩大布局：正式进军新能源乘用车市场
经过5年的经营与考察，比亚迪终于在2024年年初携Dolphin（海豚）、Seal（海豹）、Atto 3三款新能源乘用车在雅加达国家缩影公园举办了品牌发布会，正式宣布进军印尼新能源乘用车市场，并确认将印尼作为其长期全球业务扩张版图的一部分。
比亚迪在印尼亮眼的销售表现没有辜负公司的期待。2024年6月，比亚迪在印尼正式开启销售，短短的3个月后，比亚迪在印尼市场推出的4款车型的月销量已占据印尼纯电动汽车销量排行榜的第1、第2、第5和第11位，当月共售出电动汽车超2000辆。
但比亚迪的野心远不止于此，为进一步拓展销售渠道，比亚迪与Arista集团展开合作，扩张其在印尼的汽车经销网络。截至2024年10月，比亚迪在印尼的销售网点已达二十余家，并计划未来在印尼的15个主要城市开设共50家门店。
（三）深耕印尼：投资建厂在路上
在比亚迪年初的品牌发布会上，印尼经济统筹部部长Airlangga Hartarto还透露了一个重磅消息：比亚迪已于2023年5月与印尼政府签署谅解备忘录，承诺投资13亿美元在印尼建立其第五家海外汽车工厂。此消息一出，当即引起了业界的广泛关注与讨论。
根据目前的最新消息，比亚迪已于今年4月宣布与“梳邦智能城市”（Subang Smartpolitan）工业园区开发商PT Suryabuat Swadaya签署合作协议，确定将在该园区内建设其印尼汽车工厂，厂区占地面积超108公顷。据悉，比亚迪计划在当地建立全面的电动汽车生态系统，包括一座研发中心以及配备最新节能环保技术的培训设施。工厂预计将于2024年底开工建设，并将于2026年1月正式投产，目标年产能达15万辆。比亚迪在印尼投资建厂的举措不仅展示了其对印尼市场的长期承诺，也彰显了其深耕当地市场的决心。
二、为什么是印尼？
事实上，不止比亚迪，五菱、奇瑞、一汽、哪吒、长城、广汽埃安等中国车企均已开始在印尼投资的脚步，印尼已然成为当下中国车企出海的“兵家必争之地”。那么，印尼究竟有什么“魅力”吸引比亚迪等一众中国车企扎堆布局呢？
（一）稳定的政治经济环境是比亚迪选择在印尼长期投入的基础
印尼拥有相对成熟的政治制度和稳定的政局，且政府长期致力于推动经济发展和社会稳定，尤其是自佐科政府上台以来已经积极实施了多项改革措施以提高政府效率、优化营商环境。同时，印尼稳步增长的经济水平有助于比亚迪在当地的长期发展和扩张。
（二）巨大的本土电动汽车市场潜力和自然资源优势是比亚迪决心进军印尼市场的关键因素
印尼拥有近2.8亿人口，是东南亚第一人口大国，且人口数量仍在持续增长。庞大的人口数量与年轻化的人口结构共同推动了印尼消费市场的活跃。根据印尼汽车工业协会的统计数据，2023年印尼的汽车销量达到了100.58万辆，是东南亚最大的汽车消费国，但其中纯电动汽车的市场渗透率仅为1.7%。比亚迪此时进入印尼市场，有望在印尼的新能源汽车领域建立起先行者优势，抢占市场先机。此外，印尼坐拥丰富的矿产资源，镍矿产量位居世界第一，而镍又是新能源动力电池的关键原材料，这为比亚迪在当地投资建厂生产新能源汽车提供了得天独厚的资源优势。
（三）印尼政府在优化投资环境和促进新能源汽车发展方面的法规政策也是比亚迪选择印尼的重要影响因素
近年来，印尼政府为吸引外国投资做出了不少努力。2020年11月，印尼通过《综合性创造就业法》，优化了投资环境，放宽了对外资的限制，并简化了外籍员工的雇佣流程。2021年4月，印尼将投资协调委员会（BKPM）升级为投资部，赋予其更强大的监管职能。作为企业和政府之间的主要接口，BKPM地位的提升和职权的扩大体现了印尼政府吸引高质量投资的决心。同年6月，印尼开始推行在线单次提交许可申请系统（OSS），通过数字化政务简化了审批流程，提高了行政效率，大大便利了外国投资者在印尼处理注册公司、办理许可证等手续。
在新能源汽车领域，印尼同样多端发力，力求达到政府承诺的发展目标。印尼承诺在《巴黎协定》框架下于2060年实现零排放，还发布了电动汽车生产路线图，计划到2025年生产40万辆电动汽车，到2035年生产100万辆电动汽车，并从2050年起禁止销售传统燃油车。为实现上述目标，促进电动汽车市场的繁荣发展，印尼政府在2021年3月发布的“新投资清单”中将电动汽车列为“优先发展领域”，为符合条件的企业提供了企业所得税减免、进口关税优惠等税收优惠，以及便利获取营业执照、提供配套基础设施、优化能源和原材料供应等非税收优惠。这些政策不仅为比亚迪等外国新能源车企提供了良好的投资环境，也为印尼电动汽车产业的发展提供了强有力的支持。
三、比亚迪投资印尼涉及的法律考量
比亚迪在印尼的投资并非是一蹴而就的，它先是通过中国主体与印尼当地企业的合作进入印尼市场，再成立印尼子公司开展业务经营，并逐步推进汽车销售与工厂建设事宜。在这一部分，笔者将从法律层面出发，对比亚迪两家印尼子公司的股权架构设计、投资建厂的承诺以及第二家印尼子公司的设立这三项投资决策进行探讨与分析，以期为其他有意拓展印尼市场的中国企业提供一些思考和借鉴。
（一）比亚迪印尼子公司股权架构设计的法律考量
根据比亚迪2024年发布的公告，其在印尼共设有两家子公司，PT BYD MOTOR INDONESIA (BYD MOTOR)和PT BYD AUTO Indonesia (BYD AUTO)，股权结构如下图所示。两家印尼子公司的股权架构设计体现了多方面的法律考量。
1. 投资准入
比亚迪的两家印尼子公司均实现了100%由外资控股，这是因为比亚迪在印尼从事的业务不涉及印尼法上存在外资限制性规定的领域。
印尼“新投资清单”将投资领域分为4类，分别为“优先业务领域”，“分配给中小微企业或需与中小微企业合作的业务领域”，“有特殊要求的业务领域” 和“未包含的业务领域”。根据清单，电信、银行、邮政等较为敏感的行业领域往往需要遵循外资持股比例上限等方面的特别规定。投资者应事先参考印尼的商业领域标准分类（KBLI），确定自身业务属于何种领域，再参照清单确认该领域是否存在外资持股比例上的限制。
2. 注册资本
BYD MOTOR和BYD AUTO的注册资本均为100亿印尼盾，约合人民币460万元，之所以选择这一数额，是为了满足印尼对外资公司设定的最低注册资本门槛。
一般而言，印尼外资公司的最低注册资本要求为100亿印尼盾，但如果公司的业务覆盖多个KBLI类别，所需的投资额还应根据实际业务情况进行累加计算。印尼目前使用的KBLI编码为五位数，原则上，公司业务范围每增加一个前四位数字不同的KBLI编码，公司就需要额外投入100亿印尼盾的资本。
3. 股东数量与平台选择
首先，在股东数量方面，BYD MOTOR与BYD AUTO均有2名股东，符合印尼法对公司股东人数的基本要求。印尼法律规定，有限责任公司的股东人数至少为2人，可以是自然人或法人，对股东之间是否为关联方未做限制，但通过股权代持间接控制公司的安排无效。
其次，在股东的选择上，两家公司的控股股东均为比亚迪体系内的一家香港子公司，这样的安排旨在利用香港与印尼之间的税收协定，以便享受更优惠的税务待遇。资金跨境转移涉及的税务问题是企业设计跨境投资架构时的关注重点。通常情况下，中国企业在进军东南亚市场时，会选择在新加坡或香港设立子公司作为持股平台。对比中国大陆公司直接投资、通过香港公司持股以及通过新加坡公司持股三种不同投资路径下的预提所得税税率，可以发现，对于中国企业来说，香港是投资印尼的最佳中转站。如下图所示，若香港公司持有印尼公司25%以上的股份，那么印尼公司向香港公司支付股息时所需缴纳的预提所得税税率仅为5%。此外，在特许权使用费和分支机构利润汇出方面，通过香港公司再投资同样能够享受更优惠的税率。
（二）比亚迪在印尼投资建厂的法律考量
在印尼投资建厂是比亚迪充分享受印尼电动汽车扶持政策、实现在印尼长远发展的必然选择。
1. 承诺建厂，获得电动车进口免税优惠
根据《关于为加速投资而提供的进口和/或交付四轮电池电动汽车奖励的指导和管理》（印尼2023年第6号投资部长/投资协调委员会主席令），对于在印尼筹备建厂的汽车制造商，其进口的电动车整车可以享受两年的免税期，包括免除50%的进口关税和10%的奢侈品进口税。
比亚迪2023年做出的投资建厂承诺使其有资格享受该法令规定的免税期优惠。《雅加达邮报》2024年1月11日的报道进一步证实了比亚迪的投资承诺与获得进口免税之间的联系。报道中提到，印尼投资部长透露，印尼政府已签署了进口推荐信，在信中列明了能进口的比亚迪品牌汽车的整装车数目，而这一数量将与比亚迪在印尼的投资承诺挂钩。
2. 建成投产，满足印尼本地化率要求
本地化率，即TKDN，指的是源自或生产于印尼的资源的最低使用百分比，计算依据包括原材料、劳动力、生产设备、工厂间接费用（如员工工资、租金、水电费）等。2023年12月，印尼总统签署第79号令，将“印尼电动汽车生产中的TKDN达到40%”要求的最后实施期限从2023年推迟到2026年，将“印尼电动汽车生产中的TKDN达到60%”要求的最后实施期限从2024年推迟至2027年。
根据这一规定，最迟到2026年，比亚迪在印尼市场销售的每辆电动车中至少需要有40%的资源来自印尼当地，这一时间点正与比亚迪印尼汽车工厂的预计建成投产时间一致。印尼工厂的建成将使比亚迪更容易达到这一TKDN标准，并能更灵活地应对印尼政府未来可能新设定的TKDN要求，有利于比亚迪在印尼电动汽车市场的持续发展。
3. 比亚迪在印尼设立第二家子公司的法律考量
印尼法律对同一主体同时经营不同领域业务作出了明确限制。举例而言，同一家公司不得同时经营批发与零售业务，开展零售业务的公司也不能同时从事商品进口或生产业务。在此背景下，若投资者计划同时开展批发、零售、进口业务，则需设立不同的公司实体以满足法律要求。
比亚迪在印尼开展的业务主要包括进口与批发，并即将涉及汽车生产，据公开信息显示，进口与批发业务的经营主体，以及汽车工厂合作协议的签署主体均为2022年成立的第一家印尼子公司BYD MOTOR。根据印尼法律规定，从事批发与进口业务的BYD MOTOR无法同时开展零售业务，事实上，目前比亚迪在印尼的汽车销售环节也确实依赖于与当地经销商的合作。比亚迪于2022年正式设立了其第一家印尼子公司BYD MOTOR，并在2年后的2024年新设了第二家子公司BYD AUTO，背后的考量值得关注。
四、结语
比亚迪的印尼故事未完待续，更多中国企业的印尼故事也即将开启。本文以比亚迪为例，梳理了比亚迪在印尼的发展路径，分析了其选择深耕印尼市场的原因，并结合投资准入、注册资本、股东人数、产业政策、行业限制等印尼国内法规政策以及印尼与中国大陆、香港、新加坡之间签署的国际税收协定，通过解读比亚迪在印尼设立子公司和承诺投资建厂时的考量，以期为其他有意出海印尼的中国企业提供参考。
（转自：金诚同达）